Decreto 1023/2013: MERCADO DE CAPITALES. Ley Nº 26.831. Reglamentación.

MERCADO DE CAPITALES
Decreto 1023/2013
Ley Nº 26.831. Reglamentación.

 

Bs. As., 29/7/2013

VISTO el Expediente Nº 1.839/2013 del Registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, y

CONSIDERANDO:

Que la presente medida tiene por objeto reglamentar la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, cuyo propósito es el desarrollo del mercado de capitales en forma equitativa, eficiente y transparente, protegiendo los intereses del público inversor, minimizando el riesgo sistémico, fomentando una sana y libre competencia.

Que además, resulta necesario asegurar la plena vigencia de los derechos consagrados en el Artículo 42 de la CONSTITUCION NACIONAL, instaurando en sustento de la protección del “consumidor financiero” políticas tuitivas de los ahorros de los inversores, abordando fundamentalmente aspectos de transparencia, información plena, menores costos y trámites menos complejos para el acceso al mercado de capitales.

Que se impulsa la actuación de los distintos agentes y sectores en forma organizada para el crecimiento del mercado de capitales y la igualdad de participación en dicho ámbito.

Que se concentra en la COMISION NACIONAL DE VALORES, organismo autárquico actuante en el ámbito de la SUBSECRETARIA DE SERVICIOS FINANCIEROS de la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el control de todos los sujetos de la oferta pública de valores negociables a fin de promover y fortalecer la igualdad de trato y de participación, creando mecanismos que permitan garantizar la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión.

Que se crean nuevas garantías para tutelar los ahorros y derechos de los inversores, así como su mayor participación en el proceso de acceso al mercado de capitales, estableciendo pautas claras, en lenguaje sencillo y fácilmente comprensible, con acceso directo a la información a través de los mecanismos de publicidad de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

Que el presente decreto incorpora tendencias mundiales referidas a prácticas de gobierno corporativo, que ya han sido adoptadas por muchos de los mercados emergentes.

Que además se prevé uno de los mayores desafíos consistentes en la interconexión de los mercados y su federalización, con fuentes de ahorro institucional y con los inversores individuales, fomentando una cultura hacia la inversión de los pequeños, medianos y grandes ahorristas en valores negociables para inversiones en la economía argentina.

Que la Ley Nº 26.831 jerarquiza la regulación y la sanción de las conductas disvaliosas en el ámbito de la oferta pública, la mayor transparencia en los procedimientos de control de las emisoras, mercados y agentes, y el impulso de mecanismos directos de regulación para la igualdad de tratamiento de todos los participantes de la oferta pública.

Que en cuanto a las Ofertas Públicas de Adquisición se establece la necesidad de la motivación del precio equitativo, para mayor conocimiento y comprensión del inversor, estableciendo claras pautas de utilización de lenguaje sencillo en la confección de los prospectos.

Que en el marco de lo establecido por el Artículo 19 inciso p) de la Ley Nº 26.831 y los estándares internacionales que surgen de las Recomendaciones dictadas por el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) contra el Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (ALD/CFT), y de las buenas prácticas emanadas de los Principios y Objetivos de la Regulación de Valores aprobados por la ORGANIZACION INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO), se establece la obligación de reglamentar la exigencia de cumplimentar requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia, que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la COMISION NACIONAL DE VALORES para actuar en el ámbito del mercado de capitales.

Que en esa misma línea y en pos del fortalecimiento de los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los pequeños inversores (Artículo 1° inciso b) de la Ley Nº 26.831), se prevé la existencia de un sistema que alerte acerca de prácticas que se consideren abusivas y defraudatorias, y de difusión de las sanciones que aplique la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA, organismo autárquico actuante en el ámbito del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que el presente se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99 inciso 2 de la CONSTITUCION NACIONAL y el Artículo 3° de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549.

 

Por ello,

LA PRESIDENTA

DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Apruébase la Reglamentación de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, que como Anexo forma parte integrante de la presente medida.

Art. 2° — La COMISION NACIONAL DE VALORES, organismo autárquico actuante en el ámbito de la SUBSECRETARIA DE SERVICIOS FINANCIEROS de la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS será la Autoridad de Aplicación del presente decreto, quedando facultada para dictar sus normas complementarias y aclaratorias, que resulten necesarias para la implementación de sus disposiciones.

Art. 3° — La presente medida entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Hernán G. Lorenzino.

ANEXO

REGLAMENTACION DE LA LEY

DE MERCADO DE CAPITALES Nº 26.831

ARTICULO 1°.- PROTECCION DE LOS INVERSORES.

La COMISION NACIONAL DE VALORES deberá establecer los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de esa Comisión para actuar como mercados, cámaras compensadoras, agentes registrados para llevar a cabo actividades de negociación, colocación, distribución, corretaje, liquidación, compensación, custodia, depósito colectivo de valores negociables, administración y custodia de productos de inversión colectiva, calificación de riesgos y demás actividades relacionadas con el mercado de capitales, así como también quienes ofrezcan públicamente sus valores negociables.

A esos efectos se deberá considerar si los sujetos, sus controlantes, sus beneficiarios y/o sus administradores, integrantes de los órganos de administración, fiscalización, del consejo de calificación y gerentes registran antecedentes delictivos, especialmente condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

ARTICULO 2°.- DE LOS MERCADOS Y AGENTES.

Todos los sujetos que participen en la actividad del mercado de capitales deberán encontrarse inscriptos en el registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

REQUISITOS. Las personas jurídicas deberán acreditar su constitución en la REPUBLICA ARGENTINA.

La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas los requisitos que deberá cumplir cada uno de los interesados de acuerdo con su categoría.

COMUNICACION DE CONVENIOS. Las personas jurídicas deberán informar la existencia de los convenios o programas en beneficio de los miembros del órgano de administración o empleados, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligaciones, mecánica de distribución y determinación.

AGENTES DE ADMINISTRACION DE PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA. Los fiduciarios financieros de la Ley Nº 24.441, los fiduciarios ordinarios públicos y las sociedades gerentes de la Ley Nº 24.083 y las demás entidades que desarrollen similares funciones, a criterio de la COMISION NACIONAL DE VALORES, deberán inscribirse en esta categoría cumpliendo los requisitos que establezca dicho Organismo en sus normas.

NUEVAS CATEGORIAS DE AGENTES. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá crear nuevas categorías de AGENTES cuando, a su criterio, corresponda su registro para el desarrollo del mercado de capitales.

NUEVOS PARTICIPANTES. Las asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales, escribanos, profesionales matriculados en los Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, abogados y otros sujetos que cumplan con los requisitos de cada categoría de agentes, podrán desarrollar las correspondientes actividades conforme la Ley Nº 26.831, la presente reglamentación y las normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

ARANCELES. La COMISION NACIONAL DE VALORES fijará los aranceles máximos que podrán percibir todos los agentes registrados y establecerá los procedimientos que deberán adoptar para la difusión de los mismos.

ARTICULO 3°.- Sin reglamentar.

ARTICULO 4°.- CONFLICTOS DE INTERES. COMPETENCIA.

A fin de evitar conflictos de interés en el proceso de colocación de una emisión de valores negociables, la COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas los requisitos que se deberán cumplir, abarcando la actuación de los participantes involucrados, la documentación vinculada, la forma de negociación primaria exigida, y la difusión de las condiciones al público inversor.

ARTICULO 5°.- DOCUMENTOS DIGITALES.

Los documentos firmados digitalmente que se remitan por vía electrónica a la COMISION NACIONAL DE VALORES a través de la Autopista de Información Financiera para dotarlos de idéntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel, deberán gozar de condiciones de inalterabilidad y falta de cuestionamiento por parte del presentante.

ARTICULO 6°.- Sin reglamentar.

ARTICULO 7°.- DELEGACIONES. COMPETENCIA TERRITORIAL.

La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá en razón del territorio y de las condiciones del mercado, las facultades con que contará cada delegación regional.

La COMISION NACIONAL DE VALORES elevará una propuesta al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a los fines de establecer la competencia territorial de cada delegación regional.

ARTICULO 8° – Sin reglamentar.

ARTICULO 9°.- Sin reglamentar.

ARTICULO 10.- Sin reglamentar.

ARTICULO 11.- Sin reglamentar.

ARTICULO 12.- Sin reglamentar.

ARTICULO 13.- Sin reglamentar.

ARTICULO 14.- Sin reglamentar.

ARTICULO 15.- Sin reglamentar.

ARTICULO 16.- Sin reglamentar.

ARTICULO 17.- Sin reglamentar.

ARTICULO 18.- Sin reglamentar.

ARTICULO 19.- ATRIBUCIONES.

Inciso a).- Sin reglamentar.

Inciso b).- Sin reglamentar.

Incisos c) y d).- REGISTRO. REGIMEN GENERAL

El Registro será público, estará a cargo de la COMISION NACIONAL DE VALORES y en él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y otros sujetos que intervengan en la oferta pública de valores negociables.

El Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales de:

a) Los mercados ya constituidos a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.

b) Los mercados que se constituyan a partir de esta reglamentación.

c) Las cámaras compensadoras ya constituidas a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.

d) Las cámaras compensadoras que se constituyan a partir de esta reglamentación.

e) Los agentes ya registrados a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.

f) Los agentes que se registren a partir de la presente.

g) Los demás sujetos que a criterio de la COMISION NACIONAL DE VALORES corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.

El Registro se llevará mediante la asignación de folios individuales por sujeto, en los que constarán los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral.

FOLIOS. Los folios del Registro constarán como mínimo de CUATRO (4) partes conforme al siguiente detalle:

a) Información general.

b) Inscripciones.

c) Toma de notas.

d) Los demás datos que determine la COMISION NACIONAL DE VALORES.

INFORMACION GENERAL. La parte del folio relativa a la información general contendrá, como mínimo:

a) Datos personales y/o datos societarios.

b) Denominación.

c) Tipo o naturaleza.

d) Domicilio.

e) Número de CUIT/CUIL.

En el caso de tratarse de personas jurídicas, además los datos de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente u Organismo equivalente, los datos completos del representante legal, de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización y del consejo de calificación, y de los gerentes.

g) Los demás datos que establezca la COMISION NACIONAL DE VALORES.

INSCRIPCIONES. La parte del folio relativa a las inscripciones contendrá como mínimo los siguientes datos:

a) Categoría en la cual revistan.

b) Instrumento constitutivo y sus modificatorios, o documento, según se trate de una persona física o jurídica.

c) Denominación.

d) Representante legal, cuando corresponda.

e) Resolución de la COMISION NACIONAL DE VALORES sobre la inscripción y, en su caso, la suspensión o cancelación de la misma.

f) Demás asientos registrales relativos a la inscripción.

g) Todas las modificaciones relativas a la denominación, cambio de domicilio, cambio de categoría y demás datos, que den lugar a la actualización de la inscripción.

h) Los demás datos que determine la COMISION NACIONAL DE VALORES.

TOMA DE NOTAS. La parte del folio relativa a la toma de notas contendrá cualquier anotación vinculada a la situación registral de los sujetos.

APENDICE. El Registro tendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de éste y contendrá el legajo del mercado, agentes y otros sujetos que se registren, con todas las modificaciones, e información y demás documentos que hayan servido de base para llevar a cabo la inscripción, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral.

RECTIFICACIONES. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá efectuar rectificaciones a los registros y anotaciones por causas de error material, ya sea de oficio o a petición de parte interesada.

Los errores deberán corregirse con un nuevo asiento registral, sin eliminar del Registro el asiento que contenga el error.

EFECTO REGISTRAL. Las inscripciones en el Registro tendrán efectos constitutivos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre los datos aportados.

FE PUBLICA. Las certificaciones y constancias sobre las inscripciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral que se lleven en la base de datos contenida en los equipos y sistemas del Registro, así como las impresiones obtenidas de dichos equipos y sistemas, en las que conste el sello oficial de la COMISION NACIONAL DE VALORES y la firma autógrafa del funcionario facultado para ello, harán fe pública para todos los efectos legales que correspondan.

DE LA SUSPENSION DE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá decretar, como medida de prevención, la suspensión de la autorización para funcionar de los mercados, agentes, y demás sujetos, cuando se detecten irregularidades que a juicio de la Comisión pongan en peligro los intereses del público inversor o el normal desenvolvimiento de los mercados.

DE LA CANCELACION Y CADUCIDAD DE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.

La COMISION NACIONAL DE VALORES cancelará la inscripción registral en los casos que los interesados así lo soliciten, o bien decretará la caducidad cuando se dejen de cumplir los requisitos esenciales que los habiliten a funcionar. En ambos casos, la Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación o caducidad.

Inciso e).- Sin reglamentar.

Inciso f).- CONTROL SOCIETARIO.

La COMISION NACIONAL DE VALORES ejercerá el control societario respecto de todas las personas jurídicas bajo la órbita de su competencia.

Inciso g).- REGISTRO. REQUISITOS PARA EL INGRESO Y PERMANENCIA.

Para ingresar en el régimen de oferta pública y permanecer en el mismo, deberán cumplirse los requisitos establecidos en el presente, así como también los fijados en las normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

Inciso h).- REGISTRO. REQUISITOS PARA AUTORIZACION DE VALORES NEGOCIABLES.

La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas los requisitos que deberán cumplir las entidades a los fines de solicitar su autorización para ofrecer públicamente valores negociables, así como también toda otra intervención en el mercado de capitales.

Incisos i) a n).- Sin reglamentar.

Inciso o).- REQUISITOS PATRIMONIALES.

En cuanto a los requisitos patrimoniales correspondientes a los MERCADOS, CAMARAS COMPENSADORAS y a cada categoría de agentes registrados, deberá estarse a lo establecido en las normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

Inciso p).- PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO. NORMAS COMPLEMENTARIAS.

A los fines de fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra el público inversor, la COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá los medios a través de los cuales se alertará acerca de prácticas que se consideren abusivas y defraudatorias, como así también sobre tipologías de lavado de activos y financiación del terrorismo relacionados con el mercado de capitales.

PUBLICIDAD. La COMISION NACIONAL DE VALORES reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que aplique la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA a su pedido, en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de esa Comisión, y la incidencia de la sanción impuesta sobre la idoneidad e integridad necesaria para el desempeño de las actividades reguladas por ella.

Incisos q) a r).- Sin reglamentar.

Inciso s).- REQUISITOS PARA REVISTAR EN MAS DE UNA CATEGORIA DE AGENTE.

Para revistar en más de una categoría de agente, los interesados deberán satisfacer los requisitos previstos para cada categoría en particular que determinen las normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

Incisos t) a u).- Sin reglamentar.

ARTICULO 20.- FACULTADES CORRELATIVAS. PROCEDIMIENTO

Cuando la COMISION NACIONAL DE VALORES como resultado de un dictamen sustentado en relevamientos efectuados en virtud de lo establecido en el inciso a) del Artículo 20, iniciados de oficio o mediante denuncia de accionistas minoritarios y/o tenedores de valores negociables sujetos a oferta pública, determinase que fueron vulnerados los derechos de los mismos, podrá designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de la entidad o separar a los órganos de administración de la misma.

A los efectos de formular la denuncia contemplada en el párrafo anterior, los interesados deberán acreditar la calidad de accionistas y/o tenedores de valores negociables que representen al menos el DOS POR CIENTO (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable y un daño actual y cierto o encontrarse ante un riesgo futuro grave que dañe sus derechos.

Para el ejercicio de las facultades contempladas en los apartados I – Designación de Veedores con Facultad de Veto y II – Separación de los órganos de Administración de la Entidad, ambos del inciso a) del Artículo 20, la COMISION NACIONAL DE VALORES deberá dictar el acto administrativo que disponga la medida, el cual deberá establecer las facultades, funciones, instrucciones y límites de la encomienda, incluyendo las establecidas en los incisos b) a f) del Artículo 20, individualizando a la persona o personas que cumplirán la función, y el plazo de la misma.

El acto administrativo que disponga las medidas del párrafo anterior deberá estar debidamente fundado, expresar su motivación e indicar expresamente la normativa infringida o que estuviere en peligro cierto e inminente de serlo, y contar obligatoriamente con previo dictamen del servicio jurídico permanente y del área contable del organismo y, de ser necesario, con la intervención de otras áreas técnicas pertinentes de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

DESIGNACION DE VEEDORES. FINALIDAD. IDONEIDAD. RECURSO.

La designación de veedores tendrá como finalidad el control, la observancia y fiscalización del órgano de administración de la entidad. La función del veedor es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. En ningún caso podrán ejercer facultades de administración o coadministración. El ejercicio del derecho a veto del veedor deberá enmarcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que lo designó.

La designación de veedor recaerá en funcionarios de la COMISION NACIONAL DE VALORES o en un tercero. En ambos casos deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza de las actividades involucradas, y experiencia en materia societaria y en el mercado de capitales.

Las disposiciones de los veedores con facultad de veto del apartado I, inciso a) del Artículo 20 serán recurribles en única instancia ante el Presidente de la COMISION NACIONAL DE VALORES. El recurso deberá interponerse por escrito, fundado, en el plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos a contar desde la notificación del acto impugnado.

SEPARACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA ENTIDAD. RECURSO.

Para todos aquellos casos en los que la COMISION NACIONAL DE VALORES considere estar frente a un peligro de extrema gravedad para los derechos de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores, ésta podrá separar a los órganos de administración de la entidad, por un plazo máximo de CIENTO OCHENTA (180) días con el fin de regularizar las deficiencias encontradas.

La designación del administrador o coadministrador recaerá en funcionarios de la COMISION NACIONAL DE VALORES o en un tercero. La función del administrador o coadministrador es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. Los administradores o coadministradores deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza de los bienes o actividades en que intervendrán, así como experiencia societaria en el mercado de capitales.

El ejercicio de sus facultades y funciones deberá enmarcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que dispone su actuación.

HONORARIOS. En caso de que a la persona designada como veedor, administrador o coadministrador le correspondiera percibir honorarios, los mismos no podrán exceder el monto equivalente a la remuneración que percibe el máximo nivel gerencial de la COMISION NACIONAL DE VALORES, en proporción al período en que desarrolle su labor. Los recursos que demanden la persona o las personas designadas estarán a cargo de la entidad involucrada.

El acto administrativo que disponga la separación de los Organos de Administración de la Entidad previsto en el apartado II, inciso a) del Artículo 20 será recurrible en única instancia ante el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas. El recurso deberá interponerse por escrito, fundado, en el plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos a contar desde la notificación del acto impugnado.

ARTICULO 21.- Sin reglamentar.

ARTICULO 22.- Sin reglamentar.

ARTICULO 23.- Sin reglamentar.

ARTICULO 24.- Sin reglamentar.

ARTICULO 25.- Sin reglamentar.

ARTICULO 26.- Sin reglamentar.

ARTICULO 27.- Sin reglamentar.

ARTICULO 28.- Sin reglamentar.

ARTICULO 29.- MERCADO. REQUISITOS.

La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que los mercados deberán cumplir, y fijará los límites de sus actividades, los de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflictos de interés con las funciones de los agentes registrados.

ARTICULO 30.- Sin reglamentar.

ARTICULO 31.- MERCADOS. CAPITAL. OFERTA PUBLICA.

Los mercados en funcionamiento a la fecha de la presente reglamentación y aquellas entidades que se constituyan como continuadoras de éstos, deberán antes del 31 de diciembre de 2014, contar con autorización de oferta pública por parte de la COMISION NACIONAL DE VALORES, y proceder al listado de sus acciones en un mercado autorizado.

El capital deberá estar representado en acciones ordinarias nominativas no a la orden o escriturales cuyo valor nominal mínimo y la cantidad de votos que confiere cada acción, será determinado por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

TENENCIAS MAXIMAS POR ACCIONISTA. La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá las tenencias máximas admitidas por accionista, contemplando como regla general que en ningún caso un accionista podrá poseer en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización.

ARTICULO 32.- MERCADOS. FUNCIONES.

Incisos a) al g).- Sin reglamentar.

La COMISION NACIONAL DE VALORES autorizará la actuación de las entidades calificadas en las que los mercados pueden delegar estas funciones previa acreditación de los requisitos que a estos efectos establezca dicho Organismo.

ARTICULO 33.- Sin reglamentar.

ARTICULO 34.- Sin reglamentar.

ARTICULO 35.- CAMARAS COMPENSADORAS. CONCEPTO.

Las cámaras compensadoras deberán ser sociedades anónimas cuyo objeto social principal sea actuar en la liquidación y compensación de las operaciones, asumiendo las funciones de contraparte central. También podrán desarrollar actividades afines y complementarias a ese fin, quedando toda su actividad bajo control de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

REQUISITOS. La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que las cámaras compensadoras deberán cumplir, y fijará los límites de sus actividades, las de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflicto de interés con las funciones de los agentes registrados.

FONDO DE GARANTIA OBLIGATORIO. Las cámaras compensadoras deberán constituir el Fondo de Garantía obligatorio dispuesto en el Artículo 45 de la Ley Nº 26.831.

ARTICULO 36.- Sin reglamentar.

ARTICULO 37.- Sin reglamentar.

ARTICULO 38.- Sin reglamentar.

ARTICULO 39.- SISTEMAS DE NEGOCIACION

Los mercados deberán someter a consideración de la COMISION NACIONAL DE VALORES, para su previa autorización, los sistemas informáticos de negociación de valores negociables, los que deberán garantizar la interconexión con los demás sistemas de negociación y de liquidación y compensación autorizados, los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico.

Los sistemas de negociación de los mercados deben contar con una funcionalidad que permita que el público inversor acceda en forma directa remitiendo sus órdenes, previa acreditación de los recaudos de seguridad correspondientes, que fijará la COMISION NACIONAL DE VALORES.

ARTICULO 40.- GARANTIA DE OPERACIONES

Los MERCADOS podrán garantizar las operaciones a través de una CAMARA COMPENSADORA organizada a estos efectos, en el marco del Artículo 35 de la Ley Nº 26.831. La COMISION NACIONAL DE VALORES reglamentará las formas y condiciones en que los Mercados garantizarán las operaciones.

ARTICULO 41.- Sin reglamentar.

ARTICULO 42.- Sin reglamentar.

ARTICULO 43.- Sin reglamentar.

ARTICULO 44.- PREVIA APROBACION DE REGLAMENTACIONES.

La COMISION NACIONAL DE VALORES aprobará las reglamentaciones dictadas por los mercados y las cámaras compensadoras, y asimismo podrá requerir su inmediata adecuación ante posteriores modificaciones de las normas de la Comisión.

ARTICULO 45.- FONDO DE GARANTIA PARA RECLAMOS DE CLIENTES. Además del FONDO DE GARANTIA que deberán constituir los MERCADOS y las CAMARAS COMPENSADORAS para atender los compromisos no cumplidos por los agentes en las operaciones garantizadas, cuyos requisitos y modalidades fijará la COMISION NACIONAL DE VALORES, los AGENTES deberán constituir un Fondo de Garantía para atender reclamos de clientes.

RECLAMOS DE CLIENTES. El FONDO DE GARANTIA para atender reclamos de clientes se constituirá con los aportes que realicen los agentes que registren operaciones en los MERCADOS.

La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas la base de cómputo de los aportes, teniendo en cuenta el volumen registrado por cada agente, la cantidad de clientes con cuentas activas, y cantidad de operaciones registradas por cuenta de clientes, entre otros aspectos, así como también la periodicidad de los aportes.

Hasta tanto dicho fondo alcance el monto mínimo que disponga la COMISION NACIONAL DE VALORES, cada uno de los agentes aportantes deberá contratar un seguro de caución por el monto correspondiente que fije dicho Organismo.

La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá el procedimiento a seguir por los clientes para efectuar su reclamo y fijará el monto máximo que pueden percibir por cada reclamo.

INVERSIONES DE SUMAS ACUMULADAS. La COMISION NACIONAL DE VALORES reglamentará el destino de las sumas acumuladas en ambos Fondos.

ARTICULO 46.- TRIBUNAL ARBITRAL.

Los reglamentos para la creación y funcionamiento de los Tribunales Arbitrales dictados por los mercados, deberán ser aprobados por la COMISION NACIONAL DE VALORES, debiendo dicha reglamentación contener, como mínimo, los siguientes aspectos:

a) Las condiciones de idoneidad, honorabilidad, integridad, experiencia, antecedentes académicos y profesionales que deben acreditar los miembros.

b) El Tribunal debe estar constituido por un número de miembros impar.

c) El contenido del laudo arbitral deberá ser exclusivamente de derecho.

d) Los plazos de extensión deben ser razonables para el dictado de los laudos. La COMISION NACIONAL DE VALORES controlará el cumplimiento del reglamento y de los plazos para el dictado de los laudos.

ARTICULO 47.- REGISTRO.

Los valores negociables y los fondos de clientes deberán mantenerse separados de los valores negociables y los fondos propios de los agentes. Los agentes no podrán disponer de los valores negociables ni de los fondos de clientes, sin contar con su previa autorización. La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que deberán implementarse a estos efectos.

SALDOS LIQUIDOS DE CLIENTES: Los saldos líquidos de los clientes disponibles al final del día, sólo podrán ser invertidos en los activos indicados por los clientes, quedando en todos los casos la renta percibida a favor del cliente.

AGENTES DE DEPOSITO COLECTIVO Y CONECTIVIDAD CON LA COMISION. Los agentes de depósito colectivo deberán brindar a la COMISION NACIONAL DE VALORES acceso en tiempo real a los saldos y movimientos de cuentas depositantes, subcuentas comitentes y cuentas de garantía. Similar obligación será aplicable a los registros de valores negociables que lleven estos AGENTES. La COMISION NACIONAL DE VALORES reglamentará los requisitos que se deberán cumplir a estos efectos.

OTROS AGENTES. La COMISION NACIONAL DE VALORES deberá reglamentar los requisitos que deberán cumplir las demás categorías de agentes que lleven registros de valores negociables para el acceso en tiempo real por parte de dicho Organismo.

ARTICULO 48.- Sin reglamentar.

ARTICULO 49.- AUTORIZACION. COMPUTO DEL PLAZO.

El plazo indicado en el Artículo 49 de la Ley Nº 26.831 para que la COMISION NACIONAL DE VALORES se expida sobre la petición de autorización se computará desde que se encuentre integrada la totalidad de la documentación requerida en cada caso.

ARTICULO 50.- Sin reglamentar.

ARTICULO 51.- Sin reglamentar.

ARTICULO 52.- PUBLICIDAD DE REGISTROS.

La COMISION NACIONAL DE VALORES publicará el registro en su página web, www.cnv.gob.ar o en la que disponga dicho Organismo.

ARTICULO 53.- Sin reglamentar.

ARTICULO 54.- AUTENTICIDAD DE LA DOCUMENTACION.

Los documentos para gozar de la presunción contenida en el Artículo 54 de la Ley Nº 26.831 deberán contener, como mínimo, lugar, fecha, firma, aclaración, número de documento y carácter en que actúa el agente interviniente. La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos y procedimientos que deberán cumplirse a los efectos de la implementación de la firma digital a estos fines.

ARTICULO 55.- Sin reglamentar.

ARTICULO 56.- Sin reglamentar.

ARTICULO 57.- AGENTES DE CALIFICACION DE RIESGO. RESERVA LEGAL DE DENOMINACION.

Los “AGENTES DE CALIFICACION DE RIESGO” deberán estar registrados ante la COMISION NACIONAL DE VALORES. Ninguna entidad podrá incluir en su denominación o utilizar la expresión “AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO” o cualquier otra similar sin encontrarse debidamente registrada.

PROHIBICIONES. Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a su grupo de control.

Los miembros del consejo de calificación y los analistas no podrán formular propuestas o recomendaciones, ya sea formal o informalmente, a las entidades contratantes de una calificación de riesgo.

Los agentes de calificación de riesgo no pueden tercerizar funciones operativas relativas a la calificación.

POLITICAS SOBERANAS. Los agentes de calificación de riesgo deben abstenerse de realizar cualquier recomendación explícita o directa sobre las políticas soberanas.

ROTACION. El plazo máximo de duración de UN (1) convenio será fijado por la COMISION NACIONAL DE VALORES. Cumplido el mismo, el agente de calificación de riesgo no podrá volver a emitir un informe de calificación de riesgo de la entidad contratante, de los valores negociables que emita, o de los instrumentos en los que la entidad haya solicitado el servicio, durante el plazo que fije la Comisión.

HONORARIOS. Los honorarios por el servicio de calificación deberán ser remitidos a la COMISION NACIONAL DE VALORES en la forma y dentro del plazo que determine la Comisión, expresados en moneda de curso legal. La Comisión podrá establecer un régimen de honorarios máximos.

METODOLOGIAS DE CALIFICACION DE RIESGO. Todas las metodologías de calificación de riesgo deben ser previamente registradas ante la COMISION NACIONAL DE VALORES, y una vez registradas, serán de acceso público.

UNIVERSIDADES PUBLICAS. Las universidades públicas podrán solicitar su inscripción como “AGENTES DE CALIFICACION DE RIESGO” para lo cual deberán cumplimentar los requisitos que establezca la COMISION NACIONAL DE VALORES para su registro.

ARTICULO 58.- OBJETO DE CALIFICACION. Los agentes de calificación de riesgo a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.

EXCEPCION. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá establecer la obligatoriedad de las calificaciones cuando las especiales condiciones de las entidades o de los valores así lo requieran.

ARTICULO 59.- Sin reglamentar.

ARTICULO 60.- Sin reglamentar.

ARTICULO 61.- ASAMBLEAS A DISTANCIA.

Cuando los estatutos de las entidades emisoras prevean la posibilidad de celebrar asambleas a distancia, deberán establecerse canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.

La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la COMISION NACIONAL DE VALORES con CINCO (5) días hábiles de anticipación.

La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá designar uno o más inspectores con función de veeduría para asistir al acto asambleario.

APODERADOS. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.

PROCEDIMIENTO. ASAMBLEA A DISTANCIA. Las entidades que hagan uso de esta facultad deberán presentar en la COMISION NACIONAL DE VALORES los procedimientos a utilizar para su aprobación por el Organismo.

ARTICULO 62.- AUMENTOS DE CAPITAL. LIMITE DE SUSCRIPCION.

La COMISION NACIONAL DE VALORES fijará en sus normas el mecanismo y límite para la suscripción de acciones en exceso.

ARTICULO 63.- Sin reglamentar.

ARTICULO 64.- Sin reglamentar.

ARTICULO 65.- Sin reglamentar.

ARTICULO 66.- Sin reglamentar.

ARTICULO 67.- Sin reglamentar.

ARTICULO 68.- PARTICIPACION DE TRABAJADORES.

Las entidades emisoras deberán fomentar la participación como accionistas de su personal en relación de dependencia, o de alguna o algunas de sus sociedades controladas, en los términos del Artículo 68 de la Ley Nº 26.831, a través de programas de participación que deberán elaborar y presentar previamente a la COMISION NACIONAL DE VALORES para su aprobación.

ARTICULO 69.- ASAMBLEAS. PAUTAS REGLAMENTARIAS. SOLICITANTE DE PODERES.

El poder general de administración autenticado por escribano público habilita al mandatario para concurrir a la asamblea. El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria. De tratarse de poder especial, éste deberá estar certificado por ante escribano público e indicar las asambleas para las cuales se otorga.

El solicitante de poderes deberá informar a la COMISION NACIONAL DE VALORES, en la forma requerida con una antelación de TRES (3) días hábiles, las vinculaciones que tenga con otros accionistas para conocimiento de todos los interesados. La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá las demás pautas y mecanismos a aplicar.

ARTICULO 70.- Sin reglamentar.

ARTICULO 71.- Sin reglamentar.

ARTICULO 72.- Sin reglamentar.

ARTICULO 73.- Sin reglamentar.

ARTICULO 74.- Sin reglamentar.

ARTICULO 75.- REMUNERACIONES.

Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones deberán informar en forma individual a la COMISION NACIONAL DE VALORES las remuneraciones por todo concepto de sus directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, de acuerdo a los requisitos y procedimientos que establezca dicho Organismo y conforme a los límites establecidos por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984).

ARTICULO 76.- Sin reglamentar.

ARTICULO 77.- Sin reglamentar.

ARTICULO 78.- Sin reglamentar.

ARTICULO 79.- COMISION FISCALIZADORA.

Cuando una sociedad que haga oferta pública quiera hacer efectivo el ejercicio del derecho contemplado en el Artículo 79, segundo párrafo de la Ley Nº 26.831, deberá cumplimentar los requisitos allí exigidos junto con la opinión favorable de la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

La propuesta de prescindir de la Comisión Fiscalizadora deberá ser presentada ante la COMISION NACIONAL DE VALORES, la que podrá denegar su aprobación para el caso de que se vean afectados los derechos de las minorías.

En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los integrantes del Comité de Auditoria deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia requeridos para los síndicos en la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984), resultándoles aplicables las responsabilidades previstas en el Artículo 294 de dicha norma legal.

ARTICULO 80.- PRECALIFICACION.

La COMISION NACIONAL DE VALORES reglamentará las formalidades y requisitos aplicables a la precalificación de autorización de oferta pública de valores negociables.

En el caso de las sociedades anónimas, cooperativas y mutuales que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán contar con dictamen de precalificación de mercados y/o entidades especialmente calificadas cuando lo disponga la COMISION NACIONAL DE VALORES.

CONTENIDO DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACION DE PYMES. El dictamen de precalificación deberá contener un informe sobre la capacidad financiera de la empresa, la evolución del patrimonio neto de los últimos TRES (3) años, estado de flujos de fondos y las características principales de la actividad de la sociedad y su impacto en la economía local.

ALCANCE DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACION DE PYMES. El dictamen de precalificación no será vinculante para la COMISION NACIONAL DE VALORES, pudiendo el Organismo requerir a la entidad información complementaria y efectuar otros análisis técnicos de así considerarlo.

LUGAR DE PRESENTACION DE DOCUMENTACION. Las entidades comprendidas presentarán toda la documentación exigida por la COMISION NACIONAL DE VALORES en el mercado y/o entidad especialmente calificada, pudiendo optar dónde iniciar el trámite.

COMUNICACION A LA COMISION NACIONAL DE VALORES. El mercado y/o la entidad especialmente reconocida escogida para la tramitación deberá comunicar a la Comisión en el plazo que ésta establezca el nombre de la entidad, el valor negociable a emitir y el monto de la emisión.

REQUERIMIENTO DE INFORMACION. Ingresado un trámite al mercado y/o entidad especialmente calificada, quien efectúe la precalificación podrá requerir toda la información a la entidad que considere necesaria para el dictado del dictamen de precalificación.

PLAZO PARA PRODUCIR PRECALIFICACION. El dictamen de precalificación deberá ser dictado en el plazo que establezca la COMISION NACIONAL DE VALORES.

ARANCEL DE PRECALIFICACION. Para el supuesto de que los mercados o entidades especialmente calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificación, éste nunca podrá exceder el porcentaje que establezca la Comisión, el que será por todo concepto.

REQUISITOS DEL DICTAMEN. La COMISION NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que deberá contener el dictamen de precalificación, así como también la documentación e información que deberán presentar las Pequeñas y Medianas Empresas.

ARTICULO 81.- Sin reglamentar.

ARTICULO 82.- Sin reglamentar.

ARTICULO 83.- VALORES EMITIDOS POR ENTES PUBLICOS. OPINION PREVIA. Cuando se emitan valores negociables por estados extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en la REPUBLICA ARGENTINA, el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá requerir la opinión previa de la COMISION NACIONAL DE VALORES, salvo que se tratare de un país miembro del Mercado Común del Sur (MERCOSUR) bajo condición de reciprocidad.

ARTICULO 84.- Sin reglamentar.

ARTICULO 85.- LIMITACION DE EMISIONES POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

Cuando el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ejerza la facultad establecida en el Artículo 85 de la Ley Nº 26.831 podrá requerir la previa opinión de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

ARTICULO 86.- PRESENTACION DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.

Toda oferta pública de adquisición requerirá la confección y difusión pública a través de los medios dispuestos por la COMISION NACIONAL DE VALORES, de un prospecto con información suficientemente exhaustiva respecto de los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, redactado en lenguaje fácilmente comprensible para cualquier inversor.

CONDICION. Será condición indispensable para iniciar el procedimiento de una oferta pública de adquisición la fijación inicial del precio equitativo con suficiente explicación de los criterios aplicados para su determinación.

ARTICULO 87.- Sin reglamentar.

ARTICULO 88.- Sin reglamentar.

ARTICULO 89.- Sin reglamentar.

ARTICULO 90.- Sin reglamentar.

ARTICULO 91.- Sin reglamentar.

ARTICULO 92.- Sin reglamentar.

ARTICULO 93.- Sin reglamentar.

ARTICULO 94.- Sin reglamentar.

ARTICULO 95.- Sin reglamentar.

ARTICULO 96.- Sin reglamentar.

ARTICULO 97.- Sin reglamentar.

ARTICULO 98.- Sin reglamentar.

ARTICULO 99.- Sin reglamentar.

ARTICULO 100.- Sin reglamentar.

ARTICULO 101.- Sin reglamentar.

ARTICULO 102.- Sin reglamentar.

ARTICULO 103.- Sin reglamentar.

ARTICULO 104.- AUDITORES EXTERNOS.

La COMISION NACIONAL DE VALORES deberá publicar el listado de auditores externos autorizados.

ARTICULO 105.- DESIGNACION DE AUDITOR EXTERNO. SUPUESTO PYMES. Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa que no cuente con comité de auditoría deberá requerirse la previa opinión del órgano de fiscalización.

ARTICULO 106.- Sin reglamentar.

ARTICULO 107.- Sin reglamentar.

ARTICULO 108.- Sin reglamentar.

ARTICULO 109.- Sin reglamentar.

ARTICULO 110.- Sin reglamentar.

ARTICULO 111.- PUBLICIDAD DE DATOS Y PRECIOS DE OPERACIONES.

Los mercados deberán difundir al público en general, en tiempo real y sin retraso artificial, desde el momento en que se produzca el registro de cada una de las operaciones, el tipo de operación, la identidad del valor negociable, la cuantía, el precio, la hora, minuto y segundo del registro de la operación, la denominación de los agentes y el carácter de su intervención. La COMISION NACIONAL DE VALORES fijará los requisitos que los mercados deberán cumplir a estos efectos.

ARTICULO 112.- Sin reglamentar.

ARTICULO 113.- Sin reglamentar.

ARTICULO 114.- CESE DE PUBLICIDAD ENGAÑOSA.

El cese previsto en el Artículo 114 de la Ley Nº 26.831 de así disponerse, deberá ser inmediato a su notificación.

ARTICULO 115.- Sin reglamentar.

ARTICULO 116.- Sin reglamentar.

ARTICULO 117.-Sin reglamentar.

ARTICULO 118.- Sin reglamentar.

ARTICULO 119.- Sin reglamentar.

ARTICULO 120.- Sin reglamentar.

ARTICULO 121.- Sin reglamentar.

ARTICULO 122.- Sin reglamentar.

ARTICULO 123.- Sin reglamentar.

ARTICULO 124.- Sin reglamentar.

ARTICULO 125.-Sin reglamentar.

ARTICULO 126.- Sin reglamentar.

ARTICULO 127.-Sin reglamentar.

ARTICULO 128.- Sin reglamentar.

ARTICULO 129.- Sin reglamentar.

ARTICULO 130.- Sin reglamentar.

ARTICULO 131.- Sin reglamentar.

ARTICULO 132.- SANCIONES APLICABLES. APERCIBIMIENTO. PUBLICIDAD.

APERCIBIMIENTO. La publicidad a que se refiere el Artículo 132 inciso a) deberá efectuarse en la sección principal del o de los diarios escogidos.

MULTA. CUMPLIMIENTO. El importe correspondiente a las sanciones de multa deberá ser ingresado por los obligados a su pago dentro de los CINCO (5) días posteriores a la fecha en que la resolución que las impone quede notificada.

REGISTRO DE SANCIONES. La COMISION NACIONAL DE VALORES llevará un registro público de las sanciones que imponga, donde se harán constar las sucesivas resoluciones que se dicten hasta la última instancia judicial en el que se consignarán los datos de los responsables y las medidas adoptadas a su respecto.

ARTICULO 133.- Sin reglamentar.

ARTICULO 134.- Sin reglamentar.

ARTICULO 135.- Sin reglamentar.

ARTICULO 136.- Sin reglamentar.

ARTICULO 137.- Sin reglamentar.

ARTICULO 138.- Sin reglamentar.

ARTICULO 139.- DENUNCIAS.

Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento reglado que establezca la COMISION NACIONAL DE VALORES.

ARTICULO 140.- Sin reglamentar.

ARTICULO 141.- Sin reglamentar.

ARTICULO 142.- Sin reglamentar.

ARTICULO 143.- Sin reglamentar.

ARTICULO 144.- Sin reglamentar.

ARTICULO 145.- Sin reglamentar.

ARTICULO 146.-Sin reglamentar.

ARTICULO 147.-Sin reglamentar.

ARTICULO 148.- Sin reglamentar.

ARTICULO 149.- Sin reglamentar.

ARTICULO 150.-Sin reglamentar.

ARTICULO 151.-Sin reglamentar.

ARTICULO 152.- Sin reglamentar.

ARTICULO 153.-Sin reglamentar.

ARTICULO 154.- Sin reglamentar.

ARTICULO 155.- Sin reglamentar.

ARTICULO 156.- Sin reglamentar.

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