RG 606/2012 -CNV- Código de Gobierno Societario.

COMISION NACIONAL DE VALORES
Resolución General 606/2012

Bs. As., 23/5/2012
VISTO el Expediente N° 1723/11, rotulado “Código de Gobierno Societario – Modificación Resolución General N° 516”, y

CONSIDERANDO:

Que tal como se ha expresado en el Considerando del Decreto N° 677/01, sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, se hace imperioso contar con adecuadas prácticas de gobierno societario y un marco regulatorio que lo garantice, objetivo materializado hasta la fecha en la Resolución General N° 516/07, dictada por esta COMISION NACIONAL DE VALORES (en adelante “Comisión”).

Que adquiere relevancia el marco regulatorio a asignarse a las prácticas de buen gobierno societario, consideradas como instrumento de protección a los derechos de los inversores, acreedores y público en general, en tanto evitan o, al menos, restringen la posibilidad de difusión de información asimétrica.

Que con los términos “gobierno societario” se hace referencia a la forma en que una empresa es administrada y regulada, abarcando un amplio espectro de cuestiones tales como el rol y funcionamiento del Organo de Administración, la transparencia de los controles internos y externos de la empresa y la divulgación de la información.

Que buenas prácticas de gobierno societario mitigan el acaecimiento de conflictos de interés, lo cual produce un efecto positivo en el desempeño de las empresas y su valoración en el mercado.

Que la anterior afirmación es respaldada por evidencia, tanto a nivel nacional como internacional.

Que la existencia de un Código de Gobierno Societario adquiere relevancia en el ámbito de las Emisoras autorizadas para ofertar públicamente sus valores negociables, pues constituye un instrumento de consulta para los potenciales inversores y disminuye el costo de financiamiento de esas entidades.

Que, como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura a partir de principios y recomendaciones o buenas prácticas, donde los principios enuncian conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario, las recomendaciones sugieren un marco para la aplicación de esos principios dentro de la Emisora y son seguidas de comentarios indicativos de cómo llevar a cabo la buena práctica en cuestión.

Que, si bien el Código de Gobierno Societario fija “requisitos mínimos”, las Emisoras pueden superarlos discrecionalmente.

Que, dado el carácter dinámico que detentan los principios y las recomendaciones, procede su permanente revisión y actualización.

Que, en ese sentido, la presente modificación a la Resolución General N° 516/07 contempla, asimismo, los cambios ocurridos en los últimos años en el contexto local e internacional, y tiene por finalidad generar un diseño de presentación que facilite la comprensión de los temas por parte de las Emisoras y los usuarios de la información por ellas emitidas, por un lado, y la interpretación y procesamiento de las respuestas por parte de la Comisión, por el otro.

Que, en lo que respecta al esquema de cumplimiento a exigir a las Emisoras alcanzadas, se requiere explicar en forma anual el cumplimiento —total o parcial— o el incumplimiento de previsiones vinculadas con los temas contemplados en el Anexo de la presente Resolución General y de toda otra que llegue a receptarse.

Que, a fin de evitar innecesarias duplicidades en la divulgación de información, se deja sin efecto la Resolución General N° 516/07 para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012.

Que corresponde dejar constancia acerca de la aplicación del Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, reglado por el Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003.

Que la presente se dicta en uso de las facultades conferidas por los artículos 6 y 7 de la Ley N° 17.811 y 44 del Anexo aprobado por Decreto N° 677/01.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL
DE VALORES
RESUELVE:
Artículo 1° — Aprobar como contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario, propio de las entidades que se encuentran autorizadas para efectuar oferta pública de sus valores negociables (conforme definición consignada en el artículo 1°, inc. e), del Capítulo XXX de la NORMAS – N.T. 2001 y mod.), en adelante “Emisoras”, los principios y las recomendaciones descriptas en el Anexo que integra esta Resolución General.
Quedan excluidas de la definición de “Emisoras”, indicada precedentemente, las sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días, las cooperativas, las asociaciones y los emisores de Fideicomisos Financieros y de Cedears.
Art. 2° — Sustituir el artículo 1° del Capítulo XXIII —REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTICULO 1°.- Las Entidades:
1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y
2) Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:
a) Con periodicidad anual:
a.1) Memoria del Organo de Administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley N° 19.550.
Los Organos de Administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del presente Capítulo XXIII.
Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días, las cooperativas, las asociaciones y los emisores de Fideicomisos Financieros y de Cedears.
El Organo de Administración de cada Emisora deberá:
(i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o
(ii) explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple tales principios y recomendaciones e indicar si la Emisora contempla incorporar aquello que no adopta en un futuro.
Para ello, la Emisora deberá:
– tomar los principios como guías generales de actuación en gobierno societario y las recomendaciones como un marco de aplicación de dichos principios dentro de la Emisora,
– notificar sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación de acuerdo con una estructura de respuesta que indique: cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final del Anexo IV del presente Capítulo,
– en caso de cumplimiento, incluir la información respectiva que se solicita en cada uno de los puntos,
– en caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e indicar las acciones previstas por el Organo de Administración para el próximo ejercicio o siguientes, si las hubiere. O bien el Organo de Administración indicará los motivos por los que no se considera apropiado o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión en la Emisora en cuestión, de existir tal circunstancia.
a.2) Estados financieros de acuerdo con lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su preparación, están contenidas en el Anexo I del presente Capítulo.
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto XXIII.11.4 del Anexo I.
a.4) Copia del acta del Organo de Administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N° 19.550. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.
a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los artículos 10 a 12.
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas —directas o indirectas— y de sus miembros titulares y suplentes del Organo de Administración, a cuyo efecto deberán completarse los formularios disponibles en la Autopista de Información Financiera.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Organo de Administración, lo que ocurra primero, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la considerará.
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2). En el caso de que la entidad prepare sus estados financieros, sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en a.7) debiéndose también actualizar la información en la Autopista de Información Financiera completándose los formularios respectivos.
La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Organo de Administración, lo que ocurra primero.
La presentación de estados financieros e información consolidada por períodos intermedios será optativa en el caso de Emisoras cuyos valores negociables coticen en la sección general de cotización de entidades autorreguladas. Estas Emisoras podrán presentar la reseña informativa por períodos intermedios sin necesidad de informe del Auditor Externo, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.
La documentación a la que se refieren los apartados a) y b) se publicará en el órgano de la entidad autorregulada donde se coticen los valores negociables emitidos con arreglo a lo que dispongan sus reglamentos.
En el caso de las Emisoras que no coticen sus valores negociables en entidades autorreguladas, se estará a lo dispuesto en los artículos 13 y siguientes de este Capítulo.
En todos los casos, la publicación de los estados financieros consolidados (cuando éstos existan) deberá preceder a los estados financieros individuales de la Emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada, por lo que las notas a los estados financieros individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.
Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la Autopista de Información Financiera.
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades identificadas en el punto XXIII. 11.2 deben contener toda la información requerida en el punto XXIII.11.3, punto 6, apartado c) del Anexo I, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.
La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.
Art. 3° — Sustituir el texto del Anexo IV del Capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el del Anexo que integra esta Resolución General.
Art. 4° — Dejar sin efecto la Resolución General N° 516/07 del 11/10/07 para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012.
Art. 5° — Sustituir el artículo 89 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:
“ARTICULO 89.- El informe motivado sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, referido en el artículo 1° del Capítulo XXIII, se deberá producir en oportunidad de prepararse los estados financieros de cierre de ejercicio, en forma independiente de éstos, para ser incluido como un anexo específico de la Memoria anual bajo el título “Código de Gobierno Societario”. Adicionalmente también deberá subirse a la Autopista de Información Financiera como un archivo Word, separado de la Memoria anual, titulado de igual manera.
Será responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia la verificación de la veracidad de la información brindada respecto al grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario conforme con lo prescripto en el artículo 294, incisos 5) y 9), y artículo 281, inciso e), de la Ley N° 19.550, y reflejará su evaluación en su informe de cierre de ejercicio.”
Art. 6° — Sustituir el artículo 90 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:
“ARTICULO 90.- Las previsiones respecto del informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario contenidas en el artículo 1° del Capítulo XXIII resultarán aplicables a los ejercicios que se inicien a partir del día 1° de enero de 2012, aceptándose su adopción anticipada”.
Art. 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese a la página web del Organismo en www.cnv.gob.ar y archívese. — Héctor O. Helman. — Hernán Fardi. — Alejandro Vanoli.
ANEXO IV
INDICE
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Organo de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISION DE LA EMISORA
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación II.1: Garantizar que el Organo de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Organo de Administración y su impacto.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Organo de Administración de la Emisora.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Organo de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario:
Recomendación III: El Organo de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
RESPUESTA ANEXO IV
CONTENIDO
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Organo de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.
Responder si:
La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley N° 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Organos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra.
Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Responder si:
La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Organo de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas con la misma.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
Responder si:
La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Organo de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto N° 677/01.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISION DE LA EMISORA
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación II.1: Garantizar que el Organo de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1: el Organo de Administración aprueba:
II.1.1.1: el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,
II.1.1.2: la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,
II.1.1.3: la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),
II.1.1.4: la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,
II.1.1.5: la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,
II.1.1.6: la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,
II.1.1.7: la política de responsabilidad social empresaria,
II.1.1.8: las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,
II.1.1.9: la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Organo de Administración y de los gerentes de primera línea,
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2: De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Organo de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.
II.1.3: La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Organo de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.
II.1.4: Los temas sometidos a consideración del Organo de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
Responder si:
El Organo de Administración verifica:
II.2.1: el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,
II.2.2: el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Organo de Administración.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Organo de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1: Cada miembro del Organo de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Organo de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.
II.3.2: El Organo de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Organo de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.
Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Organo de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Organo de Administración de la Emisora.
Responder si:
II.4.1: La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Organo de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.
II.4.2: Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Organo de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Organo de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Organo de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.5.1: La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:
II.5.1.1: integrado por al menos tres miembros del Organo de Administración, en su mayoría independientes,
II.5.1.2: presidido por un miembro independiente del Organo de Administración,
II.5.1.3: que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,
II.5.1.4: que se reúna al menos dos veces por año.
II.5.1.5: cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas, sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Organo de Administración.
II.5.2: En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1: verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Organo de Administración las modificaciones para su aprobación,
II.5.2.2: propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea,
II.5.2.3: identifica los candidatos a miembros del Organo de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,
II.5.2.4: sugiere miembros del Organo de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Organo de Administración acorde a sus antecedentes,
II.5.2.5: recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,
II.5.2.6: asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Organo de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,
II.5.2.7: constata la existencia de un plan de sucesión del Organo de Administración y de gerentes de primera línea.
II.5.3: De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Organo de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Responder si:
La Emisora establece un límite a los miembros del Organo de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1: La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.
Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.
II.7.2: La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Organo de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario:
Recomendación III: El Organo de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1: La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.
III.2: Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Organo de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Organo de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.
III.3: Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.
III.4: Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo con el marco conceptual de COSO —Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission—, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).
III.5: El Organo de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1: El Organo de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría, teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.
IV.2: Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Organo de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.
Indicar si el Comité de Auditoría o el Organo de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.
Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
IV.3: Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.
IV.4: La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1: El Organo de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas, coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar, indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.
V.1.2: La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1: El Organo de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.
V.2.2: La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.
V.2.3: Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.
V.2.4: La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.
V.2.5: En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Organo de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Responder si:
La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Responder si:
La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Responder si:
La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1: La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.
V.6.2: La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1: La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no sólo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Organo de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.
VI.2: La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1: La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1: integrado por al menos tres miembros del Organo de Administración, en su mayoría independientes,
VII.1.2: presidido por un miembro independiente del Organo de Administración,
VII.1.3: que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,
VII.1.4: que se reúna al menos dos veces por año.
VII.1.5: cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia, sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Organo de Administración.
VII.2: En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1: asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,
VII.2.2: supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,
VII.2.3: revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,
VII.2.4: define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,
VII.2.5: informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,
VII.2.6: da cuenta regularmente al Organo de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,
VII.2.7: garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Organo de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea.
VII.3: De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
VII.4: En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Organo de Administración.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1: La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.
VIII.2: La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.
VIII.3: La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Organo de Administración y gerentes de la primera línea.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
Responder si:
El Organo de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Organo de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.
ESTRUCTURA DE RESPUESTA – ANEXO IV
Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

Cumplimiento Incumplimiento (1) Informar(2) o Explicar(3)
Total(1) Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Organo de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISION DE LA EMISORA
Recomendación II.1: Garantizar que el Organo de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1
II.1.1.1
II.1.1.2
II.1.1.3
II.1.1.4
II.1.1.5
II.1.1.6
II.1.1.7
II.1.1.8
II.1.1.9
II.1.2
II.1.3
II.1.4
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
II.2.1
II.2.2
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Organo de Administración y su impacto.
II.3.1
II.3.2
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Organo de Administración.
II.4.1
II.4.2
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1
II.5.1.1
II.5.1.2
II.5.1.3
II.5.1.4
II.5.1.5
II.5.2
II.5.2.1
II.5.2.2
II.5.2.3
II.5.2.4
II.5.2.5
II.5.2.6
II.5.2.7
II.5.3
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Organo de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1
II.7.2
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Organo de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1
III.2
III.3
III.4
III.5
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1
IV.2
IV.3
IV.4
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1
V.1.2
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1
V.2.2
V.2.3
V.2.4
V.2.5
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1
V.6.2
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
VI.1
VI.2
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1
VII.1.1
VII.1.2
VII.1.3
VII.1.4
VII.1.5
VII.2
VII.2.1
VII.2.2
VII.2.3
VII.2.4
VII.2.5
VII.2.6
VII.2.7
VII.3
VII.4
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1
VIII.2
VIII.3
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

(1) Marcar con una cruz si corresponde. (2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario. (3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Organo de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

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